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未证实公司法律人格被滥用 追究股东连带责任遭败诉


第一被告甲为一家饮食有限公司,第二被告乙及第三被告丙为该公司的股东。于2012年6月11日,丁及戊与甲公司签订一“转让预约合同”,甲公司承诺将A餐厅以1,500,000港元出售给丁及戊,丁及戊则承诺购买。甲公司承诺尽快办理场所的牌照等事宜,使丁及戊可在最短时间内开展场所业务。丁与戊成立己公司,在获得甲公司的同意下,丁与戊在2012年7月30日将其二人在上述预约合同的预约买受人的合同地位转让给己公司,并透过己公司经营有关餐厅。甲公司在2012年7月30日将场所交给己后,己发现一系列与该场所有关的问题,其中包括场所未能取得经营牌照及两名外地劳工的外地雇员证即将到期等问题。最后有关场所因两名外劳的外地雇员证未能成功续期而被迫关闭。基此,己以甲公司未履行所承诺的义务,向初级法院提出诉讼,要求甲公司作出赔偿,及请求法院忽略甲公司的法律人格,判处其股东乙及丙对有关赔偿承担连带责任。初级法院裁定己部分胜诉,判处甲公司须向己支付1,450,000港元,但驳回忽略甲公司法律人格的请求。

己不服,向中级法院提出上诉。己认为乙及丙的行为存在恶意及滥用权利、乙及丙混淆他们与甲公司的财产、甲公司没有自己的财产,乙及丙利用甲公司作为谋取个人利益的工具,并使其个人财产可因以甲公司名义作出行为而产生的法律后果所保护。请求中级法院忽略甲公司的法律人格,从而不考虑甲公司的有限责任,使乙及丙的财产须承担获判处的赔偿。

中级法院合议庭对案件作出审理。合议庭指出,忽略法律人格的制度并未规范在澳门成文法当中。当违反一般原则及规定(诸如善意原则及滥用权利的规定),滥用法人的人格作为谋取与公司目标不一致的不当利益时,在厘清真正的利益后,须忽略有关法人的人格,使背后操控公司的人承担责任。另外,当股东利用有关商业企业,来规避应由其个人承担的法律或合同义务,或隐藏不法的法律行为,亦须忽略有关法人的法律人格。忽略法律人格制度的适用具有候补性质,只有在不存在其他法律依据使受争议的股东或公司的行为无效的情况下,才可适用。而在适用忽略法律人格的制度时,必须对行为人的行为作出谴责性判断,必须判断是否存在法律欺诈或权利滥用的情况。

合议庭认为,本个案未见出现上述情况,没有任何事实显示滥用权利,亦未见第一被告的法律人格被用作为实现不法目的的工具。基于此,裁定上诉理由不成立, 维持初级法院的决定。

参阅中级法院第255/2017号案的合议庭裁判。