1992年3月18日,乙公司与丙公司以一幅位于罗理基博士大马路31号的土地为标的签订《合作发展合同》,其中丙同意投资162,000,000.00港元兴建一幢大楼,由乙负责统筹建造,并保证有关项目的利润为81,000,000.00港元。为落实合同,1992年4月2日,乙签署了一份承认债务及设定抵押的公证书,承认欠丙243,000,000.00港元的款项,同时将上述不动产抵押予丙;同日,乙再向丙发出一份不可废止的授权书,授权给后者处分该不动产。
1994年6月21日,甲公司与乙签订了预约买卖合同,涉及转让上述土地上将兴建楼宇的91个车位,总价为15,925,000.00港元,甲最初支付了5,300,000.00港元。
2002年12月27日,丙使用乙发出的授权书,以乙的代理人身份与戊公司就出售涉案物业签订了预约买卖合同,价金为50,600,000.00港元。2003年10月30日,丙又使用乙发出的授权书,同样以其代理人身份,透过订立买卖公证书取得该物业并完成相关登记,价金为52,118,000.00港元。2003年12月19日,丙向戊发出授权书,授权给后者管理及处分前述不动产。2004年1月8日,戊使用该授权书,以丙的代理人身份,透过订立买卖公证书向丁公司转让物业,价金为63,000,000.00港元,最终丁取得物业并登记于其名下。
2018年9月4日,甲针对乙、丙、丁、戊向初级法院提起诉讼,请求宣告前述的《合作发展合同》、承认债务及设定抵押公证书、两份授权书(1992年4月2日和2003年12月19日)以及两份买卖公证书(2003年10月30日和2004年1月8日)均为无效,并命令注销有关登记。
初级法院法官审理后裁定原告甲的所有请求理由均不成立。甲不服,针对有关裁决向中级法院提起上诉。中级法院合议庭审理后裁定甲的上诉理由成立,撤销原审法院的裁决。
丙、丁对上述合议庭裁判不服,向终审法院提起上诉。
终审法院合议庭对案件进行审理。关于被上诉人(原告)是否具有正当性的问题,合议庭指出,除根据《民法典》第279条规定,法律行为的无效可由权利受影响的任何利害关系主体提出之外,还需留意《民法典》第600条的规定,即“债权人”之身份。在本案中,根据案件资料显示,原告虽然是第一被告乙的债权人,但相对其他几名被告(丙、丁、戊)而言不具有债权人的身份。合议庭认为,原告与乙之间的“法律关系”并不受前述一系列法律行为(及法律上的行为)之订立的影响;至于原告认为2003年10月30日所签订的买卖公证书可能减少其财产担保,合议庭认为其应按照《民法典》第600条规定对该行为提出争议,而非针对有关的“先前行为”。因此,原告对于其所提出的一系列宣告无效的请求(包括针对《合作发展合同》、承认债务及设定抵押的公证书以及不可废止的授权书)都没有任何利害关系。
合议庭还指出,即便不认同上述结论,继而认为原告具有正当性对有关行为提出争议,授权书的无效亦只会导致订立买卖公证书的行为“非有效”(《民法典》第261条),然而,《民法典》第600条仅仅赋予债权人针对无效行为提出争议的权利,不包括“可撤销”行为的情况。原告现提出之诉讼属明显不可行,对于其所提出的宣告无效的请求不具有实体关系上的正当性,因此,必须撤销被上诉裁判,初级法院法官所作的裁决应予以确认。
综上所述,合议庭裁定上诉胜诉,撤销被上诉裁判。
参阅终审法院第208/2020号案的合议庭裁判。