甲有意出售一间名为“丁茶餐厅”的商业企业，乙于2020年4月7日亲自到该企业与甲的丈夫丙洽谈收购该企业的事宜。甲与丙明知“丁茶餐厅”最多可容纳34位顾客，亦明知该餐厅的阁仔没有入则，阁仔的座位不能合法地供顾客入座用膳，丙仍故意向乙提供不实的资讯，令乙误以为在购买“丁茶餐厅”后便可合法经营能容纳约70多名顾客的饮食场所。乙与丙洽谈后达成共识，由乙以350,000.00港元向甲收购该企业。2020年4月13日，甲与乙订立该企业顶让的预约合同，乙当日支付了150,000.00港元作为订金。2020年6月4日，甲与乙签订该企业顶让的本约合同并于翌日在财政局完成了该企业顶让的申报手续。
2020年6月5日后，乙前往市政署办理饮食牌照更改持牌人的手续，获市政署工作人员告知有关“丁茶餐厅”的饮食场所牌照只可批准34人座位。2020年6月15日，乙透过代理人致函甲，要求减少顶让价金。甲透过代理人于2020年6月26日回覆拒绝减少顶让价金，同时要求乙支付余下的200,000.00港元顶让价金。乙于2020年6月29日接获上述回覆后一直没有向甲支付余下的顶让价金。为此，甲针对乙提起宣告之诉，经审理，初级法院裁定甲的诉讼理由及请求部分成立，乙须向甲支付顶让价金的200,000.00港元余额及自2020年7月5日起计直到完全支付时的法定利息。
乙不服，向中级法院提起上诉。
中级法院合议庭对案件作出审理。合议庭指出，即使在顶让合同未有列明场所的接待客人能力为顶让价金的订定标准，但整体解释原审法院所认定的事实后，合议庭认为在法律方面仍可根据一系列的已证事实得出场所的接待客人能力至少是价金订定的其中一项主要考虑因素的结论。此外，获证事实亦清楚地显示出原告在双方商议顶让事宜过程中有违善意原则行事。合议庭指出，在订定合同前的商议阶段，参与的主体均必须根据《民法典》第219条规定按善意原则行事，否则须承担民事损害赔偿责任。甲作为饮食场所顶让行为的出让人，在商议顶让事宜时，如曾故意就场所按牌照可接待的人数方面误导乙，使乙误信场所能接待较牌照所容许数目为多的客人而接受一定的顶让价金，则乙有权在甲提起追偿支付价金的诉讼的答辩中主张其应付的价金按衡平原则减少。
综上所述，中级法院民事及行政分庭评议会表决，裁定上诉理由部份成立，废止一审判决的法律裁决，改判乙须向甲支付相当于100,000.00港元的澳门元及自上诉判决日起计的延迟法定利息。
参阅中级法院第401/2021号案的合议庭裁判。